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出品|搜狐地产&焦点财经

作者|王迪

编辑|吴亚

红星美凯龙“卖身”国资方案落地，但“插曲”不断。一方面，收购方建发股份于6月7日接获上交所问询函。另一方面，控股股东红星控股的债务问题，也让本次收购埋藏隐患。

为增加融资砝码，红星美凯龙将矛头指向了股票质押。6月13日，红星美凯龙（601828.SH、1528.HK、下称“美凯龙”）公告，控股股东红星控股于6月9日向国泰君安证券质押3亿股红星美凯龙股份，占公司总股本比例6.89%，用于提供增信。

此外，为提高履约比例，红星控股向渤海银行股份有限公司质押1.1亿股红星美凯龙股份，占公司总股本比例2.52%，用于补充质押。

“股价一直跌，又还不上钱，只能通过股票质押从而贷款。提供增信应该是为增加贷款额。”对于此次美凯龙股票质押，某位深谙资本市场的业内人士告诉搜狐财经，“如果股价跌太多，也贷不了多少款。”

至于补充质押的原因，该位人士称，应该是之前欠钱还没还上，以此增加抵压物，提供增信是为了增加贷款额。

搜狐财经梳理发现，截至6月14日收盘，美凯龙A股股价已经跌至4.84元/股，相较于2021年7月的最高点13.99元/股，已经跌去65.40%。港股股价已经跌至3.030港元/股，相对于2018年1月的最高峰值11.684港元/股，已经跌去74.07港元/股。

红星控股累计质押股份21.72亿股，占总持股数94.35%

股票质押一般是指质押给资金的放款方。如：银行、券商、信托机构等。公司把股票质押给放款方，就能得到可用资金，公司短期流动性就会增加。股票质押到期后，上市公司要用钱去赎回，如果质押到期延期赎回，短期内股价或受到利空影响。

“大额股票一般能贷款5成。比如，股价10元/股，贷款5元，跌到7.5元/股就平仓，银行就要清盘收回本金。但现在地产股太差。如果跌到警戒线，银行平仓也亏，警戒线为双方约定俗成。”

某位资深业内人士对搜狐财经表示，假如股票质押还没到期，公司又有债务违约，股票又跌到平仓价，也没法卖了收回本。现在市场严重的情况是，还来不急平仓，股价已经跌到1元/股以下。“不敢平仓，只能顶住。”

根据公告来看，红星控股及其一致行动人未来6个月内到期的质押股份数量约为5.85亿股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的24.49%、占公司总股本的13.43%。其中，3.54亿股对应红星控股直接融资余额人民币10.28亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保。

“未来6个月至12个月内到期的质押股份数量为3.64亿股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的15.24%、占公司总股本的8.36%，对应红星控股直接融资余额人民币11.00亿元。”美凯龙在公告中如此表示。

就美凯龙控股股东来看，本次质押及补充质押后，红星控股累计质押股份21.72亿股，占其所持股份总数的94.35%，占公司总股本的49.87%。质权方涉及银行、信托、证券等。

“都质押 94.35%，基本没什么筹码了。现在属于重组交割关键节点，直接把股票质押，也可能是为了避免被法律冻结，防止阻止重组。”某位投资者如此表示。

对于红星控股质押融资的还款来源，美凯龙指出包括其自有及自筹资金、投资收益及其他收入等；如出现平仓风险，红星控股将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。

就股权持有比例来看，美凯龙控股股东红星控股目前直接持有美凯龙23.01亿股，占公司总股本43.55亿股的52.86%。另据搜狐财经梳理发现，此前截至今年3月7日，美凯龙已向厦门建发质押2.39亿股A股股份。

为建发入主，提前排除海外债潜在违约风险

美凯龙引入国资金主并非一帆风顺。从宣布建发股份入主红星美凯龙后，资本市场便呈现了“跌跌不休”之势。

不仅A股股价遭遇接近跌停，就在方案落地之时，作为收购方的建发股份，在6月7日接获上交所问询函。

就在股权质押公告前两日，6月12日晚间，美凯龙披露关于2025年到期2.497亿美元5.20%信用增强债券同意征求。红星美凯龙仅余1笔美元债，若同意征求完成，即可避免境外债违约情况。

对此，美凯龙称，主要目的是就信托契约若干修订，包括“控制人”“控制权变更定义”等，以及在拟进行交易已构成控制权变更情况下，债券下的若干豁免征求债券持有人同意。

境内债方面，根据公告，截至2022年12月31日，红星控股存续境内公开发行公司债92.30亿元，公司已于2023年1月17日召开债券持有人会议，拟变更“H17红星2”、“H20红星2”、“H20红星3”、“H20红星5”、“H20红星7”和“H21红星1”本息兑付安排，并为债券增加增信保障措施，上述展期方案均已获得持有人会议审议通过。

展期后，美凯龙未来一年内需偿还的债券金额为每个账户兑付1000张即10万元本金（不足10万元的按实际持仓金额兑付）。

此外，控股股东红星控股的经营情况成为关注的焦点。

2022年经审计数据显示，美凯龙控股股东红星控股资产总额为1724.74亿元，负债总额为1147.36亿元，银行贷款总额为263.76亿元，流动负债总额为531.87亿元，净利润为-77.80亿元。经营活动产生的现金流量净额为58.91亿元，这意味着其面临资金紧张的局面。

若国资建发入主，将提升红星控股的偿债能力。

根据今年6月建发公布的重大资产购买报告书（草案）。建发股份及控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应13.04亿股A股股份）。

本次交易完成后，建发股份持有美凯龙10.43亿股股份，占美凯龙总股本23.95%，联发集团持有美凯龙2.61亿股股份，占美凯龙总股本6.00%，美凯龙将成为建发股份控股子公司。

昔日家居巨头“过山车”，投资性房地产引监管问询

回顾美凯龙的发展史，令人唏嘘。其立于2007年，注册地为上海，“A+H”两地上市，实控人、创始人是车建兴。

作为国内家居及家具商场运营龙头，美凯龙旗下物业多采用重资产自营的方式，其2022年自营业务占其总营收比例64.81%。

车建新曾直言：“买地是企业绝对的命根子”。靠着激进扩张，将旗下物业资产进行抵押以获取资金，通过不断买地，自建商场再将商铺分租给品牌方收取租金和管理费。车建兴一度将美凯龙做到中国最大的家居连锁卖场，一时风光无两。

但是，受房地产市场下行及疫情双杀，红星美凯龙陷入流动性危局。加上业绩出现大幅下滑，红星美凯龙走上了卖子自救之路，先后卖了7家物流子公司，并引入远洋资本入局，开始售卖股权。

建发股份以62.86亿元4折收购美凯龙29%股权，为美凯龙解决资金问题提供了新的可能。

如今，曾经黄金时代带来财富增值的投资性房地产成为拖累业绩问题所在。由于公允价值变动影响，导致利润骤减。

就投资性房产金额来看，2017年到2020年该项数字分别为708.31亿元、785.33亿元、851.07亿元、931.50亿元，呈现快速上涨之势。如今按照市场估算，有业内人士称，不足200亿元。

这也引发了监督问询函。其中，包括实控人变更的合理性，红星美凯龙投资性房地产、非流动资产计提减值准备、非流动资产计提减值、子公司存在大额未决诉讼等方面内容，为收购之路增加了隐忧。

就债务来看，虽然近年来，美凯龙一直致力于降负债，但幅度较小。数据显示，2023年内其到期或回售的有息债务总额约为77.85亿元。截至2022年末，其现金及现金等价物余额约为26.08亿元。这意味着短债压力仍不小。

另外，红星控股及其实际控制人车建兴存在数额较大债务逾期及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情形，都为国资建发的入主蒙上了一丝不确定性。